El pasado 20 de octubre del 2023, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el DECRETO por el que se reforman diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles; que si bien es cierto no se trata de un Decreto que reforme ampliamente el contenido de dicha Ley, sí que se trata de una reforma cuyo contenido puede traer consigo un verdadero cambio de paradigma en materia de celebración de asambleas de socios y accionistas, así como para las sesiones de órganos directivos y las respectivas convocatorias para llevar a cabo estas sesiones.
En términos generales y prácticos, digamos que lo más relevante de la reforma consiste en:
- Contemplar la posibilidad de que las asambleas de socios y accionistas, así como sesiones de órganos directivos, se realicen mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología, si así se establece en los estatutos sociales de la sociedad,
- Contemplar la obligación de incluir en toda escritura o póliza constitutiva de una sociedad mercantil las reglas para la celebración de Asambleas de socios y órganos de administración, mismas que podrán contemplar la posibilidad de celebrar asambleas y sesiones mediante el uso de medios electrónicos o bien se celebren de manera presencial,
- Contemplar la posibilidad de celebrar asambleas fuera del domicilio social, siempre y cuando la totalidad de los socios lo aprueben y adicionalmente exista la posibilidad de utilizar medios electrónicos para esos efectos,
- Contemplar la obligación de las Sociedades de Responsabilidad limitada de publicar en el sistema electrónico de publicaciones de sociedades mercantiles (PSM) establecido por la Secretaría de Economía, la convocatoria a asamblea de socios,
- Contemplar la obligación de las Sociedades Anónimas de publicar en el sistema electrónico de publicaciones de sociedades mercantiles (PSM) establecido por la Secretaría de Economía, la convocatoria a asamblea de socios, (aunque en este caso, debido a la redacción del diverso artículo 188 de la LGSM que no fue reformado, se mantiene la posibilidad de convalidar la publicación de convocatorias por otros medios o inclusive no realizarlas, siempre y cuando en la asamblea de socios se encuentre presente la totalidad de las acciones),
- Contemplar la posibilidad de que las actas de asamblea sean firmadas mediante firma electrónica o bien la tradicional firma autógrafa.
Los artículos transitorios del Decreto contemplan la posibilidad de que las sociedades mercantiles que fueron constituidas antes de la entrada en vigor del Decreto incorporen en sus estatutos sociales las disposiciones reformadas.
Estas reformas entraron en vigor a partir del día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Federación, salvo la reforma al segundo párrafo del artículo 81 de la LGSM (que aborda el tema de las convocatorias por medios electrónicos para el caso de las S. DE R.L.), que entrarán en vigor en un plazo de seis meses a partir de la publicación en el DOF.
Es por lo anterior que estimamos necesario recomendar a todas las sociedades mercantiles que evalúen la necesidad de actualizar y modernizar sus estatutos sociales, a efecto de adecuar sus normas estatutarias a las nuevas obligaciones y formalidades que fueron incorporadas con motivo de la reforma en comento.
Quedamos atentos, para atender cualquier duda que tenga al respecto.
Análisis legal de la cancelación de Sellos Digitales
En opinión de: Autor: Ricardo Javier Esquer Martínez
